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Beta cerrada·Primera plataforma de mercado secundario de CAE en España, en fase de desarrollo·Solicitar invitación

Marketplace CAE · Documentación legal

Términos y Condiciones del Mercado CAE

Versión v1.0-beta publicada el 16 de abril de 2026.

Editor: HM Capital (SARL unipersonal) , SIREN 843 444 464, TVA intracom FR37843444464, Sede 55 Rue du Bois d'Amour, 86280 Saint-Benoit, Francia.

Términos y Condiciones del Marketplace CAE de CertificAhorro

Versión: 1.0-beta Fecha de entrada en vigor: 16 de abril de 2026 Documento editado por: HM Capital, sociedad unipersonal de responsabilidad limitada de derecho francés (SARL unipersonal) Servicio: CertificAhorro Mercado (https://certificahorro.es) Idioma original y prevalente: español

Tabla de contenidos

Preámbulo

P.1 Identificación del prestador (Art. 10 LSSI-CE)

P.1.1 En cumplimiento del artículo 10 de la Ley 34/2002, de 11 de julio, de servicios de la sociedad de la información y de comercio electrónico ("LSSI-CE"), se hace constar la siguiente información relativa al prestador de servicios:

  • Denominación social: HM Capital
  • Forma jurídica: SARL unipersonal (sociedad unipersonal de responsabilidad limitada de derecho francés)
  • Capital social: 440.000 euros
  • Domicilio social: 55 Rue du Bois d'Amour, 86280 Saint-Benoit, Francia
  • SIREN: 843 444 464
  • SIRET (sede principal): 843 444 464 00013
  • Número de identificación a efectos del IVA intracomunitario: FR37843444464
  • Código de actividad principal (APE/NAF): 6420Z
  • Representante legal: D. Hugo Manteau, en calidad de Asociado-Gerente
  • Correo electrónico general: [email protected]
  • Correo electrónico para asuntos legales: [email protected]
  • Servicio comercializado: CertificAhorro, accesible en https://certificahorro.es

P.1.2 A la fecha de entrada en vigor del presente documento, HM Capital no dispone de establecimiento permanente en el territorio español, operando en régimen de prestación intracomunitaria de servicios desde Francia. Cualquier modificación de esta situación será comunicada conforme al artículo 13 de las presentes Condiciones Generales.

P.2 Finalidad del documento

P.2.1 Las presentes Condiciones Generales (en adelante, las "Condiciones" o el "Acuerdo") tienen por objeto regular el acceso y la utilización, por parte de los Usuarios, del marketplace secundario de Certificados de Ahorro Energético ("CAE") operado bajo la denominación comercial "CertificAhorro Mercado" (en adelante, la "Plataforma").

P.2.2 Las presentes Condiciones regulan exclusivamente las relaciones entre la Plataforma y cada Usuario. No regulan directamente las relaciones de compraventa entre Usuarios, que se rigen por el Contrato de Compraventa específico de cada Transacción, sin perjuicio de las remisiones expresas contenidas en el presente documento.

P.2.3 Las presentes Condiciones se dirigen exclusivamente a profesionales (personas jurídicas o empresarios individuales) que actúan en el marco de su actividad empresarial o profesional. En ningún caso resultan aplicables a consumidores finales en el sentido del artículo 3 del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre.

P.3 Versión, fecha de entrada en vigor y publicación

P.3.1 El presente documento constituye la versión 1.0-beta de las Condiciones Generales del Marketplace CAE de CertificAhorro, pendiente de validación por despacho jurídico externo antes de su aplicación en fase de producción.

P.3.2 Entra en vigor el 16 de abril de 2026 y permanece vigente hasta su modificación conforme al procedimiento establecido en la cláusula 13.

P.3.3 El presente documento se encuentra publicado, de forma permanente, accesible y gratuita, en la página https://certificahorro.es/mercado-cae/terminos-y-condiciones. Cada versión histórica se conserva y es accesible para consulta por cualquier Usuario afectado.

P.4 Jerarquía contractual

P.4.1 El Acuerdo entre la Plataforma y cada Usuario está integrado por los siguientes documentos, enumerados en orden decreciente de prevalencia en caso de contradicción:

  1. Las presentes Condiciones Generales (versión 1.0-beta o sucesivas).
  2. Las Condiciones Particulares de Comisión aceptadas por el Usuario en el proceso de onboarding, que fijan los Niveles Vendedor y Comprador iniciales aplicables al Usuario conforme al Anexo I.
  3. El Contrato de Compraventa generado y firmado electrónica o manualmente para cada Transacción, regulador de la relación específica entre Vendedor y Comprador respecto de los CAE objeto de dicha Transacción.
  4. La Política de Privacidad vigente de CertificAhorro.
  5. La Política de Cookies vigente de CertificAhorro.
  6. El Anexo I (Grilla de Comisiones) del presente documento.

P.4.2 En caso de contradicción entre dos documentos integrantes del Acuerdo, prevalece el de rango superior, salvo disposición expresa en contrario en un documento de rango inferior que haya sido aceptada expresamente por ambas partes.

P.4.3 La firma del Contrato de Compraventa respecto de una Transacción concreta no modifica, deroga ni suspende las presentes Condiciones Generales, salvo respecto de los extremos expresamente regulados en dicho Contrato.

1. Definiciones

A los efectos del presente Acuerdo, los términos siguientes, escritos con inicial mayúscula, tendrán el significado que a continuación se indica, con independencia de que figuren en singular o plural.

1.1 Acuerdo: el conjunto de documentos enumerados en la cláusula P.4, considerados como un todo indisociable.

1.2 Anexo I: la Grilla de Comisiones que figura al final del presente documento y que forma parte integrante del mismo.

1.3 Autoliquidación: mecanismo fiscal por el cual el Usuario destinatario de una Factura Intracomunitaria emitida por la Plataforma declara e ingresa el IVA correspondiente ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria ("AEAT") en su declaración periódica (modelo 303), conforme al artículo 84.Uno.2.º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido ("Ley IVA").

1.4 BONIFICADO: clase de CAE que incorpora un multiplicador o coeficiente (en particular, el multiplicador de bomba de calor establecido por el Real Decreto-Ley 7/2026 o el coeficiente de emisiones de CO2 fijado por la Resolución del IDAE de 11 de diciembre de 2024), frente a la clase ESTANDAR.

1.5 Carnet de Órdenes: funcionalidad de la Plataforma que agrega Listings y Órdenes de compra y venta por madurez (SPOT y Forward) y permite su emparejamiento.

1.6 Comisión: contraprestación monetaria debida a la Plataforma por cada Transacción, compuesta por dos componentes separados: la Comisión Vendedor y la Comisión Comprador, conforme al Anexo I.

1.7 Comisión Vendedor: parte de la Comisión facturada por la Plataforma al Vendedor, calculada aplicando el porcentaje correspondiente al Nivel Vendedor sobre el importe total (sin IVA) de la Transacción.

1.8 Comisión Comprador: parte de la Comisión facturada por la Plataforma al Comprador, calculada aplicando el porcentaje correspondiente al Nivel Comprador sobre el importe total (sin IVA) de la Transacción.

1.9 Condiciones Particulares de Comisión: documento anexo específico al Usuario, aceptado en el onboarding, que fija los Niveles Vendedor y Comprador iniciales aplicables, conforme al Anexo I.

1.10 Contrato de Compraventa: contrato bilateral generado automáticamente por la Plataforma para cada Transacción, suscrito entre Vendedor y Comprador, que regula la transmisión de los CAE objeto de dicha Transacción.

1.11 Dictamen ENAC: informe emitido por un verificador acreditado por la Entidad Nacional de Acreditación ("ENAC") conforme al artículo 14 de la Orden TED/815/2023, de 18 de julio, que acredita la realidad y cuantía del ahorro energético soporte del CAE.

1.12 ESTANDAR: clase de CAE sin multiplicador ni coeficiente aplicable, frente a la clase BONIFICADO.

1.13 Ficha IDAE: ficha técnica estandarizada del catálogo de medidas reconocidas por el Instituto para la Diversificación y Ahorro de la Energía (IDAE), conforme a la Orden TED/845/2023, de 18 de julio, que describe la tipología de ahorro energético generador del CAE y permite su identificación unívoca a efectos del presente Acuerdo.

1.14 Factura Intracomunitaria: factura electrónica emitida por la Plataforma, en su condición de prestador establecido en Francia, a un destinatario profesional establecido en España, en régimen de inversión del sujeto pasivo conforme al artículo 84.Uno.2.º de la Ley IVA y al artículo 196 de la Directiva 2006/112/CE del Consejo.

1.15 Firma Electrónica Simple o SES: firma electrónica conforme al artículo 3.10 del Reglamento (UE) 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014 ("Reglamento eIDAS").

1.16 Forward: contrato de compraventa a plazo, cuya entrega se produce en un semestre de calendario futuro (S1-26, S2-26, S1-27, S2-27, S1-28, S2-28), por oposición al SPOT.

1.17 Inversión del Sujeto Pasivo: régimen fiscal aplicable a las Facturas Intracomunitarias emitidas por la Plataforma, conforme al cual el sujeto pasivo del IVA es el destinatario profesional establecido en España y no el prestador establecido en Francia.

1.18 Listing: oferta de venta publicada por un Vendedor en la Plataforma sobre CAE determinados, con precio, volumen, madurez, clase de producto y demás características.

1.19 Mercado, Marketplace o Plataforma: el marketplace secundario de CAE operado por HM Capital bajo la denominación comercial CertificAhorro Mercado, accesible a través de la URL https://certificahorro.es/mercado.

1.20 MITECO: Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico, así como cualquier organismo dependiente, incluyendo la Secretaría de Estado de Energía, el Instituto para la Diversificación y Ahorro de la Energía ("IDAE") y el Registro Nacional de CAE.

1.21 Nivel Vendedor y Nivel Comprador: categorías aplicables al Vendedor y al Comprador a efectos del cálculo de la Comisión, conforme al Anexo I. El Nivel Vendedor se determina en función del plan de suscripción SaaS del módulo Gestión contratado por el Usuario (EXTERNO, CORPORATIVO o DELEGADO). El Nivel Comprador se determina en función del Volumen Rolling 12 Meses (SMALL, MID, LARGE o MEGA).

1.22 NIF-IVA intracomunitario: número de identificación fiscal atribuido al Usuario a efectos del IVA intracomunitario por la AEAT, inscrito en el Registro de Operadores Intracomunitarios ("ROI") y activo en el sistema VIES (VAT Information Exchange System) gestionado por la Comisión Europea.

1.23 Orden: instrucción de compra o de venta introducida por un Usuario en el Carnet de Órdenes, con precio y volumen determinados, susceptible de ser emparejada con contrapartidas existentes o futuras.

1.24 Política de Privacidad: documento publicado por la Plataforma, accesible en https://certificahorro.es/privacidad, que regula el tratamiento de datos personales por la Plataforma.

1.25 RD 36/2023: el Real Decreto 36/2023, de 31 de enero, por el que se regula el sistema español de obligaciones de eficiencia energética, publicado en el BOE núm. 27, de 1 de febrero de 2023.

1.26 RFQ o Subasta: mecanismo de Request For Quotation aplicable a lotes de volumen superior a 1 GWh, mediante el cual un Comprador invita a Vendedores seleccionados a presentar ofertas vinculantes durante un plazo determinado.

1.27 Snapshot: toma de datos, en el momento de la firma del Contrato de Compraventa, del Nivel Vendedor y del Nivel Comprador aplicables a la Transacción, con carácter no retroactivo respecto de Transacciones anteriores ni posteriores.

1.28 SPOT: contrato de compraventa con entrega inmediata (Transmisión MITECO dentro de los cinco días hábiles siguientes a la firma), por oposición al Forward.

1.29 Sujeto Obligado o SO: entidad obligada al cumplimiento de obligaciones anuales de ahorro energético conforme al artículo 4 del RD 36/2023.

1.30 Sujeto Delegado o SD: entidad acreditada ante el MITECO conforme al artículo 5 del RD 36/2023, facultada para asumir la delegación de obligaciones de ahorro energético de un Sujeto Obligado.

1.31 Transmisión MITECO: inscripción en el Registro Nacional de CAE, a cargo del Vendedor, de la cesión de titularidad de los CAE objeto de una Transacción, conforme al artículo 17.2 de la Orden TED/815/2023.

1.32 Usuario: persona jurídica o empresario individual que, habiendo suscrito el presente Acuerdo y superado el proceso de verificación, accede a la Plataforma en calidad de Sujeto Obligado o de Sujeto Delegado.

1.33 Usuario Verificado: Usuario respecto del cual la Plataforma ha completado satisfactoriamente el proceso de verificación documental y fiscal previsto en la cláusula 3.

1.34 VIES: sistema VAT Information Exchange System de la Comisión Europea, accesible en https://ec.europa.eu/taxation_customs/vies, que permite la verificación en tiempo real de la validez de los NIF-IVA intracomunitarios.

1.35 Volumen Rolling 12 Meses: suma de los volúmenes en MWh de todas las Transacciones en las que el Usuario ha intervenido como Comprador, con estado COMPLETED, durante los 365 días inmediatamente anteriores a la fecha de firma del Contrato de Compraventa considerado.

2. Objeto y aceptación

2.1 Objeto del Acuerdo

2.1.1 El presente Acuerdo tiene por objeto regular el acceso del Usuario a la Plataforma y la utilización por el mismo de los servicios de intermediación tecnológica que la Plataforma ofrece, consistentes, de forma no exhaustiva, en:

  • la publicación de Listings y la introducción de Órdenes en el Carnet de Órdenes;
  • la participación en Subastas RFQ;
  • el emparejamiento automático o manual de contrapartidas;
  • la generación, firma y archivo electrónico del Contrato de Compraventa asociado a cada Transacción;
  • la facturación de la Comisión debida a la Plataforma;
  • la puesta a disposición de información agregada y de índices de referencia sobre el mercado secundario de CAE.

2.1.2 La Plataforma no actúa como parte contratante en la compraventa de CAE entre Usuarios, sin perjuicio de su derecho a percibir la Comisión conforme a la cláusula 7.

2.2 Carácter de contrato de adhesión

2.2.1 El presente Acuerdo constituye un contrato de adhesión en el sentido del artículo 1 de la Ley 7/1998, de 13 de abril, sobre Condiciones Generales de la Contratación ("Ley 7/1998"). Las Condiciones Generales han sido redactadas por la Plataforma con el propósito de ser incorporadas a una pluralidad de contratos con Usuarios.

2.2.2 La Plataforma declara que el presente Acuerdo respeta el principio de justo equilibrio entre las prestaciones de las partes y se atiene a las exigencias de buena fe contractual (artículo 1.258 del Código Civil español y artículos 8 a 10 de la Ley 7/1998). Ninguna cláusula del Acuerdo tiene por objeto ni efecto causar, en perjuicio del Usuario, un desequilibrio significativo y no justificado entre los derechos y las obligaciones de las partes.

2.2.3 La Plataforma ha destacado tipográficamente en negrita las cláusulas especialmente relevantes, en cumplimiento del artículo 7 de la Ley 7/1998.

2.3 Aceptación expresa y prueba del consentimiento

2.3.1 La aceptación del presente Acuerdo se produce mediante la marcación voluntaria, por el Usuario, de una casilla no premarcada expresamente identificada y acompañada de un enlace al texto íntegro de las Condiciones Generales, de las Condiciones Particulares de Comisión, de la Política de Privacidad y de la Política de Cookies.

2.3.2 La Plataforma conserva, con finalidad probatoria y durante un plazo mínimo de diez años desde la fecha de aceptación, los siguientes elementos relativos a cada acto de consentimiento:

  • la identidad del Usuario (identificador de la organización y del usuario físico actuante);
  • la versión aceptada (número de versión y fecha de publicación);
  • el timestamp (sello de tiempo) del acto de aceptación;
  • la dirección IP desde la que se produjo la aceptación;
  • el agente de usuario (user-agent) del navegador.

2.3.3 Dicho registro constituye prueba suficiente del consentimiento del Usuario conforme al artículo 299.2 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, al artículo 27.4 de la LSSI-CE y, por analogía, al artículo 7 del Reglamento (UE) 2016/679 ("RGPD").

2.3.4 Con carácter previo a la aceptación, el Usuario recibe, por medios electrónicos, la información precontractual exigida por el artículo 27.1 de la LSSI-CE, comprendiendo los trámites técnicos necesarios para la celebración del Acuerdo, el archivo del documento aceptado y los medios disponibles para identificar y corregir errores.

2.3.5 Tras la aceptación, la Plataforma remite al Usuario, por correo electrónico a la dirección comunicada, un acuse de recibo (confirmación de recepción) conforme al artículo 28.1 de la LSSI-CE.

2.4 Reconocimiento profesional del Usuario

2.4.1 El Usuario declara y garantiza que suscribe el presente Acuerdo en el marco de su actividad empresarial o profesional y, en consecuencia, no ostenta la condición de consumidor o usuario en el sentido del artículo 3 del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre.

2.4.2 En consecuencia, resultan inaplicables al presente Acuerdo la normativa de protección de consumidores y usuarios, incluyendo, de forma no exhaustiva, la Ley 3/2014, de 27 de marzo, de consumo, la Directiva 2011/83/UE sobre los derechos de los consumidores, y las disposiciones sobre cláusulas abusivas específicamente previstas para contratos con consumidores.

2.4.3 Lo anterior no excluye la aplicación de los controles de abusividad entre profesionales previstos en la Ley 7/1998 (especialmente artículos 8.2 y 9) ni del principio general de buena fe contractual.

3. Requisitos de acceso

3.1 Requisitos subjetivos

3.1.1 Sólo pueden acceder a la Plataforma personas jurídicas o empresarios individuales con plena capacidad de obrar, domiciliados o que dispongan de un establecimiento a través del cual operen en el Espacio Económico Europeo y que cuenten con NIF o CIF válido.

3.1.2 El representante del Usuario que suscribe el Acuerdo declara disponer de poderes suficientes y vigentes para obligar a la persona jurídica o empresa que representa. La Plataforma podrá requerir, en cualquier momento, copia del documento acreditativo de la representación.

3.2 Requisitos regulatorios

3.2.1 El acceso a la Plataforma en calidad de Vendedor exige ostentar la condición de Sujeto Delegado conforme al artículo 5 del RD 36/2023, con acreditación MITECO vigente, así como la titularidad legítima de los CAE objeto de los Listings.

3.2.2 El acceso a la Plataforma en calidad de Comprador exige ostentar la condición de Sujeto Obligado conforme al artículo 4 del RD 36/2023.

3.2.3 Los Sujetos Delegados están obligados a comunicar a la Plataforma, de forma inmediata, cualquier modificación, suspensión o revocación de su acreditación MITECO, así como cualquier cambio en las condiciones de habilitación del Plan Nacional Integrado de Energía y Clima ("PNIEC") que afecte a su capacidad para actuar como SD.

3.3 Verificación documental por la Plataforma

3.3.1 Con carácter previo a la activación de la cuenta, la Plataforma verifica los siguientes extremos:

  • identificación societaria del Usuario (denominación social, NIF/CIF, domicilio, representante);
  • condición de SO o SD (mediante consulta de fuentes MITECO y documentación acreditativa);
  • para los SD: número de acreditación vigente y, en su caso, Resolución MITECO de habilitación;
  • documento acreditativo de cuenta bancaria IBAN destinada al cobro de las operaciones;
  • NIF-IVA intracomunitario y estado en VIES (cláusula 3.6).

3.3.2 La Plataforma se reserva un plazo ordinario de hasta cuarenta y ocho horas hábiles para completar la verificación, así como la facultad de requerir documentación complementaria.

3.4 Rechazo motivado y sin indemnización

3.4.1 La Plataforma puede rechazar la activación de una cuenta, o suspender la cuenta ya activada, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

  • falsedad, inexactitud o falta de verificación de los datos o documentos aportados por el Usuario;
  • pérdida, suspensión o revocación de la acreditación MITECO en el caso del SD;
  • invalidación o desactivación del NIF-IVA en VIES;
  • existencia de procedimientos concursales, sanciones administrativas firmes de autoridades regulatorias (MITECO, CNMC, AEAT) o condenas penales firmes por delitos económicos que afecten al Usuario o a sus representantes;
  • indicios fundados de utilización de la Plataforma con fines contrarios al presente Acuerdo o a la normativa aplicable.

3.4.2 El rechazo o la suspensión se comunican al Usuario por correo electrónico a la dirección designada, con indicación motivada y sin que dé lugar a indemnización alguna a favor del Usuario.

3.5 Acceso en fase beta

3.5.1 Hasta la apertura pública del servicio, la Plataforma opera en fase beta cerrada, con acceso restringido a Usuarios expresamente admitidos mediante inclusión en una lista blanca gestionada por la Plataforma.

3.5.2 La admisión en la fase beta no genera derecho a mantener el acceso tras la apertura pública ni compromiso de continuidad en las condiciones comerciales aplicadas durante la beta. La Plataforma notificará el paso a fase de producción con un preaviso no inferior a quince días naturales.

3.6 Requisitos fiscales intracomunitarios

3.6.1 Obligación de disponer de NIF-IVA intracomunitario. El Usuario establecido en España está obligado a disponer, durante toda la vigencia del Acuerdo, de un NIF-IVA intracomunitario válido, inscrito en el Registro de Operadores Intracomunitarios ("ROI") de la AEAT y activo en el sistema VIES de la Comisión Europea.

3.6.2 Verificación en tiempo real durante el onboarding. La Plataforma verificará, en el momento del onboarding, la validez y el estado en VIES del NIF-IVA comunicado por el Usuario mediante consulta electrónica al servicio oficial de la Comisión Europea (https://ec.europa.eu/taxation_customs/vies). La activación de la cuenta queda condicionada al resultado positivo de dicha consulta.

3.6.3 Verificación periódica durante la vigencia. La Plataforma realizará verificaciones periódicas del estado en VIES del NIF-IVA de cada Usuario, con una frecuencia no inferior a trimestral, así como antes de la emisión de cualquier Factura Intracomunitaria.

3.6.4 Obligación de notificación inmediata. El Usuario está obligado a notificar a la Plataforma, en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas, cualquier suspensión, invalidación, baja o modificación de su NIF-IVA o de su inscripción en el ROI, así como cualquier resolución de la AEAT que afecte a dichos extremos.

3.6.5 Facultad de suspensión. En caso de invalidación o desactivación del NIF-IVA en VIES, la Plataforma podrá, previo intento de notificación al Usuario, suspender inmediatamente el acceso del Usuario a la Plataforma hasta la regularización. Durante el período de suspensión, el Usuario no podrá publicar Listings, introducir Órdenes ni participar en Subastas, si bien podrán completarse las Transacciones ya firmadas con anterioridad a la suspensión.

3.6.6 Indemnización por incumplimiento. El Usuario responderá frente a la Plataforma de cualquier perjuicio derivado del incumplimiento de las obligaciones previstas en la presente cláusula, en particular en los casos de emisión de Facturas Intracomunitarias que resultaran rectificadas o cuestionadas por la AEAT como consecuencia de la invalidez del NIF-IVA comunicado.

4. Naturaleza jurídica de la Plataforma

4.1 Intermediario tecnológico exclusivo

4.1.1 La Plataforma actúa exclusivamente como intermediario tecnológico que facilita el encuentro de la oferta y la demanda de CAE entre Usuarios profesionales, así como la formalización electrónica de los Contratos de Compraventa resultantes.

4.1.2 La Plataforma no actúa como:

  • comisionista mercantil en el sentido de los artículos 244 y siguientes del Código de Comercio;
  • corredor, mediador mercantil o broker;
  • agente, representante, mandatario ni apoderado de ningún Usuario;
  • depositario, custodio ni fiduciario de activos o fondos de los Usuarios.

4.1.3 La Plataforma no asume en ningún caso la titularidad, ni intermedia, de los CAE objeto de las Transacciones. La transmisión de los CAE se realiza directamente entre Vendedor y Comprador mediante Transmisión MITECO conforme al artículo 17.2 de la Orden TED/815/2023.

4.2 Exclusión de calificación financiera

4.2.1 Los servicios prestados por la Plataforma no constituyen servicios de inversión en el sentido de la Directiva 2014/65/UE ("MiFID II") ni de la Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión (Real Decreto Legislativo 4/2015 y texto refundido posterior). Los CAE no son instrumentos financieros ni valores negociables conforme al artículo 2 de dicha norma, sino bienes muebles negociables conforme al artículo 8 del RD 36/2023.

4.2.2 Los servicios prestados por la Plataforma no constituyen servicios de pago en el sentido de la Directiva (UE) 2015/2366 ("PSD2") ni del Real Decreto-Ley 19/2018. La Plataforma no recibe, transmite ni custodia fondos por cuenta de los Usuarios: el pago del precio de compraventa se realiza directamente, mediante transferencia SEPA, entre Comprador y Vendedor.

4.2.3 La Plataforma no ostenta la condición de sujeto obligado en el sentido del artículo 2 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, sin perjuicio de lo previsto en la cláusula 4.4 en caso de modificación sustancial del modelo operativo o de los volúmenes.

4.3 Modelo agencial sin flujo de fondos

4.3.1 La Plataforma opera bajo un modelo agencial estricto, sin flujo de fondos. Ningún importe correspondiente al precio de compraventa de los CAE transita por cuentas de la Plataforma. El Comprador abona el precio directamente al IBAN comunicado por el Vendedor, y éste factura directamente al Comprador por el importe correspondiente al precio de la compraventa.

4.3.2 Las únicas facturas emitidas por la Plataforma son las relativas a la Comisión, conforme a la cláusula 7.

4.4 Prestador UE no residente y cláusula de revisión

4.4.1 HM Capital presta los servicios objeto del presente Acuerdo desde Francia, en régimen intracomunitario, sin disponer de establecimiento permanente en el territorio español a la fecha de entrada en vigor del presente documento.

4.4.2 En el supuesto de que HM Capital constituya un establecimiento permanente en España, obtenga un número de identificación fiscal español o pase a estar inscrita a efectos del IVA ante la AEAT, operarán las siguientes consecuencias:

  • la facturación de la Comisión pasará automáticamente al régimen general español, con repercusión de IVA al tipo vigente (actualmente 21 por ciento), previa notificación al Usuario con un preaviso no inferior a sesenta días naturales, conforme a la cláusula 7.8;
  • la dirección de servicio a efectos de notificaciones podrá ser modificada conforme a la cláusula 15;
  • el presente Acuerdo podrá ser adaptado mediante comunicación unilateral que no afecte a los equilibrios económicos del Usuario, conforme a la cláusula 13.

4.4.3 Si la AEAT, una autoridad administrativa u órgano jurisdiccional español considera, por resolución, que HM Capital dispone de establecimiento permanente en España con anterioridad a la notificación prevista en la cláusula 4.4.2, HM Capital asumirá íntegramente las consecuencias fiscales derivadas de dicha recalificación, sin que el Usuario pueda ser obligado a regularizar pagos de IVA adicionales sobre comisiones ya devengadas salvo requerimiento específico de la AEAT al Usuario en el marco de su propia autoliquidación.

5. Obligaciones del Vendedor (Sujeto Delegado)

5.1 Titularidad legítima y ausencia de cargas

5.1.1 El Vendedor declara y garantiza, respecto de cada CAE objeto de un Listing o de una Transacción, que:

  • es titular legítimo del CAE, inscrito a su nombre en el Registro Nacional de CAE con Número de Registro válido;
  • el CAE se encuentra dentro de su período de vigencia (plazo máximo de tres años desde su emisión, conforme al artículo 8 del RD 36/2023);
  • el CAE no está afecto a cargas, gravámenes, pignoraciones, embargos, reservas, opciones, derechos de tanteo o retracto, acciones reivindicatorias ni cualquier otra limitación a su libre transmisibilidad;
  • el CAE no ha sido objeto de cesión, compromiso de cesión ni de Listing simultáneo en otra plataforma o canal paralelo.

5.1.2 Estas garantías se reputan esenciales. Su incumplimiento legitima al Comprador a ejercitar las acciones previstas en los artículos 1.475 a 1.484 del Código Civil (saneamiento por evicción y por vicios ocultos) y a resolver el Contrato de Compraventa con restitución íntegra.

5.2 Veracidad y completitud documental

5.2.1 El Vendedor aporta, bajo su exclusiva responsabilidad, la documentación soporte de cada CAE, que podrá incluir, según los casos:

  • Resolución MITECO de verificación y emisión del CAE;
  • Dictamen ENAC del verificador acreditado;
  • documentación acreditativa del multiplicador o coeficiente aplicable en los CAE de clase BONIFICADO (Real Decreto-Ley 7/2026 o Resolución IDAE de 11 de diciembre de 2024);
  • cualquier otro documento que la Plataforma o el Comprador razonablemente requiera para el proceso de Transmisión MITECO.

5.2.2 El Vendedor responde, frente a la Plataforma y frente al Comprador, de la veracidad, exactitud, completitud y autenticidad de toda la documentación aportada. La Plataforma realiza una verificación administrativa razonable (best effort) de dicha documentación, pero no emite opinión técnica ni jurídica sobre su contenido ni sustituye la due diligence que corresponda al Comprador.

5.3 Transmisión MITECO en cinco días hábiles

5.3.1 El Vendedor se obliga a presentar la solicitud de Transmisión MITECO en la Sede Electrónica del Registro Nacional de CAE en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la firma del Contrato de Compraventa, conforme al artículo 17.2 de la Orden TED/815/2023.

5.3.2 En los contratos Forward, el plazo de cinco días hábiles se computa desde el primer día del semestre de entrega pactado (S1-26, S2-26, S1-27, S2-27, S1-28 o S2-28), salvo que las partes acuerden otra fecha en el Contrato de Compraventa.

5.3.3 El Vendedor comunicará a la Plataforma y al Comprador, mediante la funcionalidad habilitada al efecto, el justificante o referencia del registro generado por la Sede MITECO en el momento de la presentación.

5.3.4 En caso de indisponibilidad probada de la Sede Electrónica del MITECO, el plazo quedará suspendido durante el tiempo de indisponibilidad, reanudándose a su restablecimiento.

5.4 Comunicación del IBAN y datos de cobro

5.4.1 El Vendedor comunicará a la Plataforma, en el proceso de onboarding y previamente a la firma del primer Contrato de Compraventa, un IBAN válido a su nombre destinado al cobro de las compraventas.

5.4.2 La Plataforma tratará el IBAN con las medidas de seguridad aplicables a datos económicos sensibles, revelándolo al Comprador únicamente una vez firmado el Contrato de Compraventa y a los efectos exclusivos del pago de la Transacción.

5.4.3 Cualquier modificación del IBAN deberá comunicarse a la Plataforma con una antelación mínima de cinco días hábiles respecto de la siguiente Transacción, mediante procedimiento que permita la verificación de identidad del solicitante.

5.5 Prohibición de listing múltiple (dedup)

5.5.1 Queda expresamente prohibido al Vendedor publicar un mismo CAE en más de un Listing activo de la Plataforma, así como en otras plataformas o canales de venta paralelos mientras mantenga vivo un Listing en la Plataforma.

5.5.2 La Plataforma aplica medidas técnicas de dedup basadas en Número de Registro Nacional CAE, ficha IDAE y volumen. El incumplimiento de esta prohibición faculta a la Plataforma a retirar unilateralmente todos los Listings afectados y a sancionar conforme a la cláusula 5.6.

5.6 Penalización contractual por incumplimiento

5.6.1 En caso de incumplimiento por el Vendedor de cualquiera de las obligaciones recogidas en las cláusulas 5.1 a 5.5 que impida la ejecución de una Transacción ya firmada o dé lugar a su resolución por causa imputable al Vendedor, el Vendedor deberá abonar al Comprador, a título de cláusula penal conforme a los artículos 1.152 y 1.154 del Código Civil, una cantidad equivalente al cinco por ciento (5 %) del importe total de la Transacción fallida.

5.6.2 Dicha penalización es compatible con la reclamación de los daños y perjuicios ulteriores efectivamente acreditados, conforme al artículo 1.152 del Código Civil.

5.6.3 La Plataforma podrá retener, compensar y descontar el importe de la cláusula penal frente a sumas debidas al Vendedor por la Plataforma o, en defecto de las mismas, facilitar al Comprador la reclamación directa al Vendedor.

6. Obligaciones del Comprador (Sujeto Obligado)

6.1 Pago SEPA en cinco días hábiles

6.1.1 El Comprador se obliga a abonar el precio íntegro de la Transacción, mediante transferencia SEPA al IBAN comunicado por el Vendedor, en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde la confirmación de la Transmisión MITECO.

6.1.2 Se entenderá producida la confirmación de la Transmisión MITECO cuando conste, en la Plataforma, el justificante o referencia del registro efectivo en la Sede MITECO, aportado por el Vendedor o verificado por la Plataforma por cualquier medio razonable.

6.1.3 El pago se considera cumplido en la fecha de cargo efectivo en la cuenta del Vendedor, no siendo admisible el mero envío de orden de transferencia.

6.2 Intereses de demora y mora cualificada

6.2.1 En caso de impago total o parcial del precio en el plazo previsto en la cláusula 6.1, el Comprador incurrirá automáticamente en mora, sin necesidad de intimación previa.

6.2.2 A partir de la fecha de vencimiento impagado, se devengarán intereses de demora conforme a la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, modificada por la Ley 3/2020, al tipo legal del dinero incrementado en ocho puntos porcentuales.

6.2.3 Adicionalmente, el Comprador deberá abonar al Vendedor, sin necesidad de requerimiento, una indemnización fija por costes de recobro de cuarenta euros (40 €), conforme al artículo 8 de la Ley 3/2004.

6.2.4 Lo dispuesto en las cláusulas 6.2.1 a 6.2.3 es independiente y compatible con el derecho del Vendedor a reclamar los daños y perjuicios adicionales efectivamente acreditados.

6.3 Buena fe contractual

6.3.1 El Comprador actuará conforme al principio de buena fe contractual (artículos 7 y 1.258 del Código Civil), absteniéndose de conductas dilatorias, obstructivas o abusivas en el proceso de Transmisión MITECO, de firma del Contrato de Compraventa o de pago del precio.

6.3.2 En particular, no constituye causa válida de retraso en el pago la disconformidad sobrevenida con el precio pactado, sin perjuicio del ejercicio, en su caso, de las acciones legales que correspondan con posterioridad al pago.

7. Comisión y facturación

7.1 Estructura dual acumulativa

7.1.1 Por la prestación de los servicios de intermediación tecnológica, la Plataforma percibirá, por cada Transacción, una Comisión compuesta por dos componentes separados:

  • la Comisión Vendedor, calculada aplicando el porcentaje correspondiente al Nivel Vendedor sobre el importe total (sin IVA) de la Transacción, a cargo del Vendedor;
  • la Comisión Comprador, calculada aplicando el porcentaje correspondiente al Nivel Comprador sobre el importe total (sin IVA) de la Transacción, a cargo del Comprador.

7.1.2 Los porcentajes aplicables a cada Nivel Vendedor y a cada Nivel Comprador se recogen íntegramente en el Anexo I del presente documento, que forma parte integrante del Acuerdo.

7.1.3 La Comisión total percibida por la Plataforma respecto de una Transacción es la suma aritmética de la Comisión Vendedor y de la Comisión Comprador. Los dos componentes son acumulativos y no multiplicativos.

7.2 Snapshot al momento de la firma

7.2.1 Los Niveles Vendedor y Comprador aplicables a cada Transacción se determinan y fijan de forma definitiva (Snapshot) en el momento de la firma del Contrato de Compraventa, conforme a los siguientes criterios:

  • Nivel Vendedor: según el plan de suscripción SaaS del módulo Gestión del Vendedor vigente en dicho momento (EXTERNO, CORPORATIVO o DELEGADO);
  • Nivel Comprador: según el Volumen Rolling 12 Meses del Comprador calculado a la fecha de dicha firma.

7.2.2 La modificación posterior del plan de suscripción del Vendedor o del Volumen Rolling 12 Meses del Comprador no altera los Niveles aplicados a Transacciones ya firmadas, ni genera derecho a rectificación, descuento o compensación respecto de las mismas.

7.2.3 El Snapshot queda documentado en el Contrato de Compraventa y reproducido en las Facturas Intracomunitarias emitidas.

7.3 Emisión de dos facturas separadas

7.3.1 Por cada Transacción, la Plataforma emitirá dos Facturas Intracomunitarias separadas:

  • una al Vendedor, por el importe de la Comisión Vendedor;
  • otra al Comprador, por el importe de la Comisión Comprador.

7.3.2 Las dos facturas se emiten en el momento de la transición a estado CONTRACT_SIGNED (firma del Contrato de Compraventa), mediante los procedimientos técnicos habilitados por la Plataforma.

7.4 Régimen IVA: inversión del sujeto pasivo

7.4.1 Al tratarse de una prestación de servicios realizada por un sujeto pasivo establecido en Francia (HM Capital SARL) a un profesional destinatario establecido en España, las Facturas Intracomunitarias se emiten sin repercusión de IVA, en régimen de inversión del sujeto pasivo, conforme al artículo 84.Uno.2.º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, y al artículo 196 de la Directiva 2006/112/CE del Consejo, de 28 de noviembre de 2006, relativa al sistema común del IVA.

7.4.2 Cada Factura Intracomunitaria contendrá, con carácter obligatorio y en posición destacada, la siguiente mención literal, cuyo tenor prevalece sobre cualquier traducción:

"Operación sujeta al régimen de inversión del sujeto pasivo conforme al artículo 84.Uno.2.º de la Ley 37/1992 del Impuesto sobre el Valor Añadido y al artículo 196 de la Directiva 2006/112/CE. El destinatario, sujeto pasivo establecido en España, deberá autoliquidar el IVA correspondiente mediante su declaración periódica (modelo 303) e incluir la operación en la declaración recapitulativa de operaciones intracomunitarias (modelo 349)."

7.4.3 Asimismo, cada Factura Intracomunitaria incluirá el NIF-IVA intracomunitario del emisor (HM Capital: FR37843444464) y el NIF-IVA intracomunitario del destinatario (Usuario), debidamente verificados en VIES a la fecha de emisión.

7.5 Obligación de autoliquidación a cargo del Usuario

7.5.1 El Usuario reconoce expresamente conocer el régimen de inversión del sujeto pasivo y se obliga a autoliquidar el IVA correspondiente a cada Factura Intracomunitaria en su declaración periódica (modelo 303), así como a incluir dicha operación en los modelos informativos pertinentes (modelo 349 de declaración recapitulativa de operaciones intracomunitarias).

7.5.2 El Usuario exonera expresamente a la Plataforma y a HM Capital de cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento, por el Usuario, de sus obligaciones de autoliquidación, declaración o ingreso frente a la AEAT. Cualquier sanción, recargo, interés de demora o reclamación que la AEAT dirija al Usuario por dicho incumplimiento será soportada íntegramente por el Usuario.

7.5.3 En caso de que, por cualquier causa, la AEAT requiriese a HM Capital el ingreso de IVA correspondiente a operaciones que deberían haber sido autoliquidadas por el Usuario, el Usuario mantendrá indemne a HM Capital por los importes ingresados, intereses y sanciones, sin perjuicio de las acciones que correspondan.

7.6 Facturación electrónica

7.6.1 Las Facturas Intracomunitarias se emiten en formato electrónico conforme al Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, y a la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas ("Ley Crea y Crece").

7.6.2 El formato técnico de las facturas es Facturae 3.2.2 (XML firmado electrónicamente), acompañado de una representación en PDF con valor meramente representativo.

7.6.3 Las facturas se remiten al Usuario por correo electrónico a la dirección comunicada para asuntos de facturación y se ponen a disposición, mediante descarga autenticada, en el área privada del Usuario en la Plataforma. La puesta a disposición del XML firmado en dicha área privada constituye entrega formal a efectos del artículo 6 del RD 1619/2012.

7.6.4 La Plataforma conserva copia íntegra y accesible de las Facturas Intracomunitarias emitidas durante un plazo mínimo de diez años, conforme al artículo L102 B del Livre des procédures fiscales francés y, con carácter concurrente, a las obligaciones de conservación aplicables en España.

7.7 Plazo de pago, mora e indemnización

7.7.1 El plazo de pago de cada Factura Intracomunitaria es de treinta (30) días naturales desde su fecha de emisión. El pago se efectúa mediante transferencia SEPA al IBAN indicado en la factura (HM Capital SARL).

7.7.2 Transcurrido dicho plazo sin pago, el Usuario incurrirá en mora de pleno derecho, devengándose intereses conforme al artículo 7 de la Ley 3/2004 (tipo legal del dinero incrementado en ocho puntos porcentuales).

7.7.3 Adicionalmente, el Usuario deberá abonar una indemnización fija por costes de recobro de cuarenta euros (40 €) por cada factura impagada, conforme al artículo 8 de la Ley 3/2004.

7.7.4 El impago reiterado (más de dos facturas vencidas y no atendidas) faculta a la Plataforma a suspender el acceso del Usuario conforme a la cláusula 14.

7.8 Cláusula de revisión: bascule al régimen general IVA ES

7.8.1 En caso de que HM Capital obtenga número de identificación fiscal español, establecimiento permanente en España o inscripción ante la AEAT a efectos del IVA, la Plataforma podrá modificar el régimen de facturación de la Comisión, pasando del régimen de inversión del sujeto pasivo al régimen general español.

7.8.2 Tal modificación requerirá notificación previa al Usuario con un preaviso no inferior a sesenta (60) días naturales, mediante comunicación motivada indicando:

  • la fecha de entrada en vigor del nuevo régimen;
  • el tipo de IVA aplicable (21 % o el vigente);
  • las implicaciones prácticas para el Usuario (deducibilidad íntegra en modelo 303, desaparición de la obligación de autoliquidación, modificación del modelo 349);
  • los cambios eventuales en el formato y contenido de las facturas.

7.8.3 A partir de la fecha de entrada en vigor del nuevo régimen, las Facturas Intracomunitarias serán sustituidas por facturas españolas ordinarias con repercusión de IVA. Las facturas emitidas antes de dicha fecha seguirán rigiéndose por el régimen de inversión del sujeto pasivo.

7.8.4 La modificación del régimen de facturación conforme a la presente cláusula no modifica los porcentajes de Comisión aplicables ni el importe base de cálculo.

7.9 Remisión a las Condiciones Particulares de Comisión

7.9.1 Las Condiciones Particulares de Comisión firmadas por el Usuario en el proceso de onboarding, documento integrante del Acuerdo conforme a la cláusula P.4, fijan los Niveles Vendedor y Comprador iniciales aplicables al Usuario.

7.9.2 La modificación posterior de los Niveles (por cambio de plan de suscripción del Vendedor o por alteración del Volumen Rolling 12 Meses del Comprador) se produce de forma automática conforme a la lógica de Snapshot descrita en la cláusula 7.2, sin necesidad de firma de nuevas Condiciones Particulares de Comisión, salvo modificación sustancial de la Grilla de Comisiones del Anexo I conforme a la cláusula 13.3.

8. Proceso contractual

8.1 Generación del Contrato de Compraventa

8.1.1 Al producirse el emparejamiento de contrapartidas (aceptación de un Listing, ejecución de Órdenes o adjudicación de Subasta RFQ), la Plataforma genera automáticamente un Contrato de Compraventa bilateral entre Vendedor y Comprador, con el contenido mínimo exigido por los artículos 1.261 y 1.445 del Código Civil y por el artículo 17.2 de la Orden TED/815/2023.

8.1.2 El Contrato de Compraventa incorpora, entre otros, los siguientes elementos: identificación completa de las partes; identificación del CAE objeto (Ficha IDAE, Número de Registro Nacional CAE, volumen en MWh, Comunidad Autónoma, sector, clase de producto ESTANDAR o BONIFICADO, madurez); precio unitario y precio total; desglose de la Comisión por componente; cláusulas de Transmisión MITECO, pago SEPA, garantías, jurisdicción, ley aplicable y confidencialidad.

8.1.3 El Contrato de Compraventa es coherente con las presentes Condiciones y con las Condiciones Particulares de Comisión. En caso de contradicción, prevalece la jerarquía establecida en la cláusula P.4.

8.2 Firma electrónica simple vía DocuSeal

8.2.1 La vía ordinaria de formalización del Contrato de Compraventa es la firma electrónica simple (SES) vía la plataforma DocuSeal, alojada en infraestructura controlada por la Plataforma (firma.certificahorro.es), conforme al artículo 3.10 del Reglamento eIDAS.

8.2.2 La firma electrónica requiere la doble confirmación independiente de Vendedor y Comprador. La Transacción no transita al estado CONTRACT_SIGNED hasta la recepción efectiva de ambas firmas.

8.2.3 La Plataforma conserva, para cada firma, el audit trail generado por DocuSeal, incluyendo, de forma no exhaustiva: identidad del firmante, dirección IP, user-agent, marcas de tiempo de apertura, de visualización y de firma, huella criptográfica SHA-256 del documento firmado.

8.3 Firma manual con doble confirmación

8.3.1 Con carácter subsidiario, y únicamente cuando circunstancias excepcionales lo justifiquen (incidencia técnica en DocuSeal, requerimiento específico del Usuario), la Plataforma podrá habilitar un procedimiento de firma manual con doble confirmación consistente en:

  • descarga por cada parte del PDF del Contrato de Compraventa generado;
  • firma manuscrita o estampación de sello en el PDF;
  • reenvío por cada parte, desde su dirección de correo electrónico verificada, del PDF firmado a la Plataforma;
  • validación técnica por la Plataforma de la recepción de ambas versiones firmadas y registro del doble consentimiento.

8.3.2 A los efectos del artículo 25.1 del Reglamento eIDAS, el procedimiento descrito en la cláusula 8.3.1 constituye firma electrónica cualificada al menos equivalente a la firma electrónica simple, por lo que no podrá denegársele su admisibilidad como prueba ni su eficacia jurídica por el mero hecho de su carácter electrónico.

8.4 Valor probatorio y admisibilidad

8.4.1 Las partes reconocen, con carácter recíproco, el pleno valor probatorio de las firmas electrónicas simples recogidas conforme a las cláusulas 8.2 y 8.3, conforme al artículo 25.1 del Reglamento eIDAS, conforme al cual "no se denegarán efectos jurídicos ni admisibilidad como prueba en procedimientos judiciales a una firma electrónica por el mero hecho de su carácter electrónico".

8.4.2 El Usuario renuncia a cuestionar la validez o eficacia del Contrato de Compraventa suscrito conforme a los procedimientos previstos en las cláusulas 8.2 y 8.3 por motivos relacionados con el soporte electrónico o el formato de la firma.

8.4.3 La copia digital archivada por la Plataforma, acompañada del audit trail correspondiente, hace plena prueba entre las partes conforme al artículo 3.8 de la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica (en la parte no derogada por el Reglamento eIDAS) y al artículo 326 de la Ley 1/2000 de Enjuiciamiento Civil.

9. Garantías y responsabilidades

9.1 Garantías del Vendedor

9.1.1 Sin perjuicio de las garantías recogidas en el Contrato de Compraventa y en la cláusula 5.1 del presente documento, el Vendedor garantiza al Comprador los extremos previstos en los artículos 1.461 a 1.490 del Código Civil, en particular la entrega de la cosa objeto de la compraventa y el saneamiento por evicción y por vicios ocultos.

9.2 Evicción y vicios ocultos

9.2.1 Procede el saneamiento por evicción conforme al artículo 1.475 del Código Civil en caso de que el Comprador sea privado, por sentencia firme o resolución administrativa firme, de los CAE adquiridos, en razón de un derecho anterior a la compraventa.

9.2.2 Procede el saneamiento por vicios ocultos conforme a los artículos 1.484 y siguientes del Código Civil en caso de que los CAE adquiridos presenten defectos sustanciales que los hagan impropios para el cumplimiento de obligaciones de ahorro energético, o disminuyan sustancialmente su utilidad, siempre que dichos defectos fueran anteriores a la firma del Contrato de Compraventa y no hubieran sido advertidos al Comprador.

9.2.3 Las acciones derivadas del saneamiento se dirigen directamente contra el Vendedor, sin que la Plataforma asuma responsabilidad propia respecto de tales circunstancias, sin perjuicio de su obligación de best effort en la verificación documental.

9.3 Best effort de la Plataforma en la verificación

9.3.1 La Plataforma realiza, con diligencia razonable (best effort), una verificación administrativa de los documentos aportados por los Usuarios y de los Listings publicados, comprendiendo, entre otros extremos:

  • coherencia aparente de los datos (volumen, ficha IDAE, sector, madurez);
  • verificación del número de acreditación MITECO del Vendedor contra fuentes públicas;
  • detección aplicativa de Listings duplicados por Número de Registro Nacional CAE;
  • verificación del NIF-IVA de las partes en VIES.

9.3.2 Dicha verificación no constituye en ningún caso garantía de veracidad, autenticidad ni validez jurídica de los CAE o de los documentos aportados. La Plataforma no asume la función de tercero de confianza ni de autoridad de certificación, actuando exclusivamente como intermediario tecnológico conforme a la cláusula 4.

9.4 Exclusiones de responsabilidad tipificadas

9.4.1 Falsedad o inexactitud del Vendedor. La Plataforma no responde de los perjuicios derivados de la falsedad, inexactitud o falta de autenticidad de los datos, declaraciones o documentos aportados por el Vendedor, incluyendo, sin limitación, la falsificación de Resoluciones MITECO, Dictámenes ENAC, Números de Registro Nacional de CAE o credenciales de Sujeto Delegado.

9.4.2 Retrasos o indisponibilidad de la Sede Electrónica MITECO. La Plataforma no responde de los retrasos, fallos de procesamiento, indisponibilidad o incidencias de la Sede Electrónica del MITECO o del Registro Nacional de CAE que impidan o dificulten la Transmisión MITECO, quedando estas circunstancias asimiladas a supuestos de fuerza mayor conforme a la cláusula 17.

9.4.3 Indisponibilidad de infraestructura de terceros. La Plataforma no responde de los perjuicios derivados de la indisponibilidad debidamente documentada de infraestructura de terceros cuyos servicios utiliza (proveedor de hosting en la nube, servicio de correo electrónico transaccional, plataforma de firma electrónica DocuSeal, proveedor de pasarela SEPA, etc.), sin perjuicio de su deber de diligencia en la selección y supervisión de dichos proveedores y del cumplimiento, por su parte, de los Acuerdos de Encargo de Tratamiento (DPA) aplicables conforme a la cláusula 11.

9.4.4 Actuaciones de autoridad competente. La Plataforma no responde de los perjuicios derivados de resoluciones, requerimientos, embargos, inspecciones o cualquier otra actuación de autoridad administrativa, judicial o regulatoria (MITECO, AEAT, CNMC, CNMV, SEPBLAC, AEPD, CNIL, autoridades jurisdiccionales) que afecten a los CAE, a los Usuarios o a la propia Plataforma.

9.4.5 Acción u omisión del Usuario o de un tercero. La Plataforma no responde de los perjuicios derivados de la acción u omisión de los propios Usuarios (incumplimiento de sus obligaciones contractuales, uso indebido de credenciales, instrucciones incorrectas) ni de terceros ajenos al Acuerdo (contrapartidas, acreedores, atacantes informáticos, etc.).

9.4.6 Fluctuaciones de precio. La Plataforma no garantiza, ni explícita ni implícitamente, la liquidez, profundidad, estabilidad ni dirección de los precios del mercado secundario de CAE. Las fluctuaciones de precio no generan responsabilidad alguna de la Plataforma y el Usuario asume por sí mismo el riesgo de mercado asociado a sus operaciones.

9.4.7 Daños indirectos. Queda excluida la responsabilidad de la Plataforma por daños indirectos, incluyendo, de forma no exhaustiva, el lucro cesante, la pérdida de clientela, la pérdida de oportunidad, el daño reputacional y el daño moral, conforme al artículo 1.107 del Código Civil, salvo en los supuestos previstos en la cláusula 9.6 (dolo o culpa grave).

9.5 Tope indemnizatorio

9.5.1 Sin perjuicio de lo previsto en la cláusula 9.6, la responsabilidad total agregada de la Plataforma frente a un mismo Usuario, por todos los conceptos imputables a cualquier causa derivada o relacionada con el presente Acuerdo, queda limitada al mayor de los dos importes siguientes:

  • la suma de las Comisiones (Vendedor y Comprador, acumuladas) percibidas por la Plataforma del Usuario reclamante respecto de las Transacciones en las que haya intervenido durante los doce (12) meses inmediatamente anteriores a la fecha del hecho generador de la responsabilidad; o
  • un importe fijo mínimo de veinticinco mil euros (25.000 €).

9.5.2 Dicho tope comprende la totalidad de los daños directos, costes, indemnizaciones, intereses, honorarios, tasas y cualquier otro concepto, sean contractuales o extracontractuales.

9.5.3 El tope se aplica por siniestro y por año civil. En caso de siniestros múltiples con origen en una misma causa generadora o en una serie de causas conexas, todos ellos se consideran como un único siniestro agregado.

9.6 Excepción dolo y culpa grave

9.6.1 Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad previstas en las cláusulas 9.4 y 9.5 no resultan aplicables en caso de dolo o culpa grave de la Plataforma, conforme al artículo 1.102 del Código Civil.

9.6.2 Igualmente, las limitaciones no operan respecto de daños a la vida, integridad física o salud de las personas (en la medida en que fueran imputables a la Plataforma), ni respecto de obligaciones que por imperativo legal no admitan limitación contractual.

9.7 Seguro de responsabilidad civil profesional

9.7.1 [AVOCAT: activar al firmar póliza] HM Capital tiene previsto contratar, con entrada en vigor antes de la apertura pública del servicio, una póliza de responsabilidad civil profesional con cobertura adecuada al riesgo de la actividad de intermediación tecnológica en el mercado secundario de CAE.

9.7.2 [AVOCAT: activar al firmar póliza] La existencia, aseguradora y condiciones generales de dicha póliza podrán ser comunicadas al Usuario, a petición motivada, en la medida compatible con las cláusulas de confidencialidad aplicables al contrato de seguro.

9.7.3 [AVOCAT: activar al firmar póliza] La cobertura de la póliza opera dentro del tope indemnizatorio previsto en la cláusula 9.5 y no amplía en ningún caso dicho tope frente al Usuario.

9.8 Ausencia de garantía de liquidez y de precio

9.8.1 La Plataforma no garantiza, ni se compromete a asegurar, la existencia de contrapartidas, la ejecución de Órdenes, la adjudicación de Subastas ni la realización efectiva de Transacciones. El Usuario asume el riesgo de que sus Listings, Órdenes o solicitudes de Subasta no encuentren contrapartida o no se ejecuten en los términos deseados.

9.8.2 Los índices y estadísticas agregadas publicadas por la Plataforma tienen carácter meramente informativo y no constituyen recomendación de inversión, opinión pericial ni orientación comercial de la Plataforma frente al Usuario.

10. Propiedad intelectual e industrial

10.1 Titularidad del software y contenidos

10.1.1 El software, el código fuente, la base de datos, los algoritmos, las interfaces gráficas, los diseños, los textos, las imágenes, las animaciones, la documentación técnica y en general cualesquiera contenidos que integran la Plataforma son propiedad exclusiva de HM Capital o de los terceros cuyos derechos se han cedido o licenciado a HM Capital.

10.1.2 Los derechos indicados se encuentran protegidos por la normativa aplicable en materia de propiedad intelectual e industrial, en particular el Real Decreto Legislativo 1/1996, de 12 de abril, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, la Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas, y los convenios internacionales aplicables.

10.2 Marca CertificAhorro

10.2.1 La denominación comercial CertificAhorro, así como los logotipos, grafismos y signos distintivos asociados, son explotados por HM Capital, bien a título de titular directo, bien en virtud de licencia de explotación con causa suficiente.

10.2.2 Ninguna disposición del presente Acuerdo autoriza al Usuario a utilizar, reproducir, registrar, adaptar o comunicar públicamente la marca CertificAhorro o cualquier otro signo distintivo de la Plataforma, salvo autorización expresa, específica y por escrito.

10.3 Licencia de uso limitada

10.3.1 Por la suscripción del presente Acuerdo, la Plataforma otorga al Usuario una licencia de uso no exclusiva, no transferible, no sublicenciable, revocable y limitada a la duración del Acuerdo, únicamente para los fines de utilización ordinaria de la Plataforma conforme a sus funcionalidades documentadas.

10.3.2 La licencia se extingue automáticamente, sin necesidad de resolución expresa, al momento del cese del Acuerdo por cualquier causa.

10.4 Prohibiciones

10.4.1 Queda expresamente prohibido al Usuario:

  • la reproducción total o parcial, por cualquier medio y en cualquier soporte, del software, del código fuente o de los contenidos de la Plataforma, salvo uso lícito ordinario;
  • la ingeniería inversa, descompilación, desensamblado o cualquier técnica de acceso al código fuente, más allá de lo estrictamente autorizado por el artículo 100 del texto refundido de la Ley de Propiedad Intelectual;
  • el scraping, crawling, minería automatizada de datos, extracción masiva de información o cualquier acceso programático no autorizado a la Plataforma;
  • la transmisión a terceros de credenciales de acceso o de información reservada obtenida a través de la Plataforma;
  • cualquier uso de la Plataforma que vulnere derechos de terceros o infrinja normativa aplicable.

10.4.2 El incumplimiento de las prohibiciones anteriores faculta a la Plataforma para suspender o resolver unilateralmente el Acuerdo y para ejercitar cuantas acciones civiles y penales correspondan, incluidas las previstas en los artículos 270 y siguientes del Código Penal y las acciones de cesación y daños y perjuicios previstas en la Ley de Propiedad Intelectual.

11. Protección de datos

11.1 Responsable del tratamiento

11.1.1 El responsable del tratamiento de los datos personales tratados en el marco del presente Acuerdo es HM Capital, con los datos identificativos recogidos en la cláusula P.1.

11.1.2 Los datos personales tratados incluyen, de forma no exhaustiva, los datos identificativos y de contacto de los representantes y colaboradores del Usuario, datos de navegación y uso de la Plataforma, metadatos del proceso de firma electrónica y datos relativos a las Transacciones.

11.2 Remisión a la Política de Privacidad

11.2.1 La descripción detallada de las finalidades de tratamiento, las bases de legitimación, las categorías de destinatarios, los plazos de conservación, las transferencias internacionales, las medidas de seguridad y los derechos del interesado se contiene en la Política de Privacidad vigente, accesible en https://certificahorro.es/privacidad, documento integrante del Acuerdo conforme a la cláusula P.4.

11.2.2 La Plataforma cumple íntegramente el Reglamento (UE) 2016/679 ("RGPD") y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales ("LOPDGDD").

11.3 Autoridades de control

11.3.1 Autoridad principal. En virtud del artículo 56 del RGPD (mecanismo de ventanilla única), y dado que HM Capital tiene su establecimiento principal en Francia, la autoridad de control principal es la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés ("CNIL"), con sede en 3 Place de Fontenoy, TSA 80715, 75334 París Cedex 07, Francia (https://www.cnil.fr).

11.3.2 Autoridad interesada en España. La Agencia Española de Protección de Datos ("AEPD"), con sede en C/ Jorge Juan, 6, 28001 Madrid (https://www.aepd.es), actúa como autoridad interesada respecto de los interesados ubicados en territorio español, conforme al artículo 4.22 del RGPD.

11.3.3 El interesado puede presentar reclamación ante cualquiera de las dos autoridades, sin perjuicio de otras vías administrativas o jurisdiccionales.

11.4 Delegado de Protección de Datos

11.4.1 Designación externalizada en España

11.4.1.1 HM Capital ha designado un Delegado de Protección de Datos ("DPO") conforme al artículo 37 del RGPD, con carácter externalizado y localizado en España, a fin de facilitar la interlocución en lengua española con los interesados y con la AEPD.

11.4.1.2 La identidad y datos de contacto del DPO se publican en la Política de Privacidad y pueden ser consultados, adicionalmente, mediante solicitud dirigida a [email protected].

11.4.2 Funciones y canal de contacto

11.4.2.1 El DPO desempeña las funciones previstas en el artículo 39 del RGPD, incluyendo, entre otras, informar y asesorar a HM Capital y a sus empleados sobre las obligaciones derivadas del RGPD, supervisar el cumplimiento normativo, ofrecer asesoramiento en materia de evaluaciones de impacto, y cooperar con las autoridades de control.

11.4.2.2 El DPO es el punto de contacto único para los interesados que deseen ejercer los derechos reconocidos en los artículos 15 a 22 del RGPD o plantear cualquier cuestión relativa al tratamiento de datos. El canal de contacto directo es el indicado en la Política de Privacidad, con garantía de respuesta en los plazos legales.

11.4.3 Notificación a la CNIL como autoridad principal

11.4.3.1 Los datos de contacto del DPO han sido comunicados a la CNIL conforme al artículo 37.7 del RGPD. La modificación de los datos de contacto del DPO será objeto de nueva comunicación a la CNIL y, por cortesía institucional, a la AEPD.

11.5 Encargados de tratamiento

11.5.1 La Plataforma recurre a determinados encargados de tratamiento, entre los que figuran, a título no exhaustivo y a la fecha de entrada en vigor del presente documento:

  • Cloudinary (almacenamiento de documentos adjuntos en modo autenticado);
  • Resend (envío de correo electrónico transaccional);
  • DocuSeal (infraestructura de firma electrónica autoalojada por la Plataforma);
  • proveedor de hosting en la nube y proveedores complementarios indicados en la Política de Privacidad.

11.5.2 Cada encargado de tratamiento ha suscrito con HM Capital un Acuerdo de Encargo de Tratamiento (DPA) conforme al artículo 28 del RGPD, cuyo contenido mínimo incluye las instrucciones documentadas, el compromiso de confidencialidad, las medidas de seguridad, la asistencia al responsable, la supresión al término del encargo y el régimen de auditorías.

11.6 Transferencias internacionales

11.6.1 Algunos encargados de tratamiento pueden efectuar transferencias internacionales de datos personales, en particular a prestadores establecidos en los Estados Unidos.

11.6.2 Dichas transferencias se amparan en las Cláusulas Contractuales Tipo aprobadas por la Decisión de Ejecución (UE) 2021/914 de la Comisión, de 4 de junio de 2021, con adopción de las medidas suplementarias necesarias a raíz de la doctrina Schrems II (TJUE, as. C-311/18), incluyendo el cifrado en tránsito y en reposo, la seudonimización en la medida posible y el control de acceso restrictivo.

11.6.3 El detalle de los destinatarios, las jurisdicciones implicadas y los mecanismos de transferencia aplicados se recoge en la Política de Privacidad.

12. Confidencialidad

12.1 Obligación recíproca

12.1.1 Las partes se obligan recíprocamente a mantener con carácter confidencial toda la información no pública intercambiada en el marco de la preparación, ejecución y terminación del presente Acuerdo, incluyendo, de forma no exhaustiva:

  • datos económicos y financieros de los Usuarios o de la Plataforma;
  • información sobre precios, volúmenes y contrapartidas de las Transacciones individuales;
  • documentación técnica, comercial o estratégica intercambiada;
  • los propios términos del presente Acuerdo, salvo en cuanto a su publicación por la Plataforma conforme a la cláusula P.3.3.

12.1.2 La obligación de confidencialidad subsiste respecto de la información designada expresamente como confidencial y también respecto de aquella que, por su naturaleza o por las circunstancias de su comunicación, deba razonablemente considerarse confidencial.

12.2 Duración

12.2.1 La obligación de confidencialidad se extiende durante toda la vigencia del Acuerdo y durante los tres (3) años siguientes a su terminación, por cualquier causa.

12.3 Excepciones legales

12.3.1 No se considera incumplimiento de la obligación de confidencialidad la comunicación de información que:

  • sea o haya devenido pública sin mediar infracción de la presente obligación;
  • estuviera lícitamente en poder de la parte receptora antes de su comunicación;
  • sea desarrollada de forma independiente y sin utilización de la información confidencial recibida;
  • deba ser comunicada en cumplimiento de obligaciones legales o regulatorias, requerimientos de autoridad competente (en particular MITECO, AEAT, CNMC, CNMV, AEPD, CNIL, autoridades jurisdiccionales españolas o francesas) o en el ejercicio de derechos ante los tribunales.

12.3.2 En caso de comunicación impuesta por norma o autoridad, la parte obligada a revelar procurará, cuando sea legalmente admisible, notificar previamente a la otra parte para permitirle adoptar las medidas de defensa que estime oportunas.

12.4 Cláusula penal

12.4.1 La parte que incumpla la obligación de confidencialidad deberá abonar, a la parte perjudicada y sin perjuicio de la indemnización de daños y perjuicios adicionales efectivamente acreditados, una pena convencional equivalente al menor de los dos importes siguientes: el cinco por ciento (5 %) del volumen anual negociado por el Usuario afectado en la Plataforma durante el año civil precedente, o cincuenta mil euros (50.000 €).

12.4.2 La pena convencional se devenga por cada acto de incumplimiento constitutivo de divulgación o uso indebido de la información confidencial.

13. Modificación de los términos

13.1 Derecho de modificación y preaviso ordinario

13.1.1 La Plataforma se reserva el derecho a modificar unilateralmente las presentes Condiciones Generales, respetando, para modificaciones no sustanciales, un preaviso mínimo de treinta (30) días naturales mediante comunicación por correo electrónico a la dirección de contacto del Usuario y mediante publicación en la Plataforma.

13.1.2 Se considera aceptación tácita de la nueva versión el uso efectivo de la Plataforma una vez transcurrido el preaviso.

13.2 Cambios sustanciales: reaceptación expresa

13.2.1 Se consideran modificaciones sustanciales aquellas que afecten a:

  • la Grilla de Comisiones del Anexo I (salvo remisión específica en la cláusula 13.3);
  • el régimen de responsabilidad y los topes indemnizatorios (cláusula 9);
  • la ley aplicable y la jurisdicción (cláusula 19);
  • la identidad del prestador o su forma jurídica (cláusula P.1);
  • el régimen fiscal aplicable a la facturación (cláusula 7, en particular 7.8).

13.2.2 Las modificaciones sustanciales requerirán reaceptación expresa del Usuario mediante nueva marcación de casilla no premarcada, conforme al procedimiento recogido en la cláusula 2.3. Hasta la reaceptación, el Usuario podrá seguir operando con la versión vigente hasta el vencimiento del plazo de reaceptación.

13.2.3 La falta de reaceptación en el plazo concedido (mínimo treinta días naturales) faculta a la Plataforma a suspender el acceso del Usuario a las funcionalidades afectadas, sin que dicha suspensión dé lugar a indemnización.

13.3 Modificación de la Grilla de Comisiones

13.3.1 La modificación de la Grilla de Comisiones del Anexo I se regirá por las siguientes reglas específicas:

  • preaviso ampliado de sesenta (60) días naturales, comunicado de forma individualizada por correo electrónico;
  • durante los treinta (30) días naturales siguientes a la notificación, el Usuario ostenta un derecho de resolución unilateral y sin penalización del presente Acuerdo, que podrá ejercitar mediante comunicación escrita a [email protected];
  • la nueva Grilla de Comisiones sólo se aplicará a Transacciones firmadas con posterioridad a su entrada en vigor. Las Transacciones firmadas con anterioridad mantendrán el régimen anterior conforme a la lógica de Snapshot (cláusula 7.2).

13.3.2 Nada de lo anterior obsta a la aplicación automática de reajustes de Nivel Vendedor por cambio de plan de suscripción o de Nivel Comprador por evolución del Volumen Rolling 12 Meses, que no se consideran modificación de la Grilla de Comisiones.

14. Suspensión y resolución

14.1 Causas de suspensión por la Plataforma

14.1.1 La Plataforma puede suspender, total o parcialmente y de forma inmediata, el acceso del Usuario cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

  • incumplimiento comprobado del Usuario respecto de obligaciones esenciales del Acuerdo, en particular impago reiterado de la Comisión (cláusula 7.7.4), falsedad documental (cláusulas 5.1 y 5.2) o listing múltiple (cláusula 5.5);
  • pérdida de los requisitos de acceso (cláusulas 3.2 y 3.6);
  • requerimiento o resolución de autoridad competente que obligue o aconseje la suspensión;
  • sospecha fundada, basada en indicios concretos, de actividad fraudulenta, abusiva o contraria a la normativa aplicable;
  • riesgo grave e inminente de perjuicio para la Plataforma, para otros Usuarios o para terceros.

14.1.2 La suspensión se comunica al Usuario por correo electrónico, con indicación motivada de la causa y, cuando ello sea razonablemente posible sin afectar al buen fin de la medida, con concesión de plazo para subsanar. La suspensión no genera derecho a indemnización.

14.2 Resolución unilateral del Usuario

14.2.1 El Usuario puede resolver unilateralmente el presente Acuerdo, sin penalización ni indemnización, mediante notificación por correo electrónico a [email protected] con un preaviso mínimo de quince (15) días naturales, siempre que no tenga Transacciones abiertas o Órdenes vivas en el momento de la comunicación.

14.2.2 En caso de existencia de Transacciones abiertas u Órdenes vivas, la resolución será eficaz una vez completadas todas ellas o, a elección del Usuario, mediante cancelación de las Órdenes vivas que lo permitan y mantenimiento del Acuerdo sobre las Transacciones en curso hasta su terminación.

14.2.3 Lo dispuesto en la cláusula 14.2 se entiende sin perjuicio del derecho de resolución reforzado reconocido al Usuario en el supuesto de modificación de la Grilla de Comisiones (cláusula 13.3.1).

14.3 Resolución por incumplimiento grave

14.3.1 Cualquiera de las partes puede resolver el Acuerdo por incumplimiento grave de la otra parte de obligaciones esenciales, previo requerimiento de subsanación por correo electrónico con plazo mínimo de quince (15) días naturales, transcurrido el cual sin subsanación, la resolución surtirá efecto de pleno derecho mediante nueva comunicación fehaciente.

14.3.2 La resolución por incumplimiento grave es compatible con la reclamación de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

14.4 Obligaciones supervivientes

14.4.1 La terminación del Acuerdo, por cualquier causa, no afecta a las obligaciones que, por su naturaleza, deban subsistir con posterioridad, en particular:

  • confidencialidad (cláusula 12);
  • facturación y pago de Comisiones devengadas con anterioridad (cláusula 7);
  • responsabilidades nacidas durante la vigencia del Acuerdo (cláusula 9);
  • obligaciones de conservación de documentación fiscal y contractual (cláusulas 7.6.4 y 2.3.2);
  • ley aplicable, jurisdicción y resolución extrajudicial (cláusulas 19 y 20).

15. Notificaciones

15.1 Email verificado como notificación contractual

15.1.1 Salvo disposición expresa en contrario, todas las notificaciones entre las partes se efectúan por correo electrónico dirigido a la dirección de contacto verificada de la parte destinataria, con efectos plenamente vinculantes entre las partes conforme al artículo 24 de la LSSI-CE.

15.1.2 Se considera fecha de notificación la fecha de recepción por el servidor de correo del destinatario, sin necesidad de acuse formal de lectura. Corresponde a cada parte mantener operativa su dirección de correo electrónico comunicada y comunicar a la otra cualquier modificación.

15.2 Direcciones de la Plataforma

15.2.1 Las direcciones de contacto de la Plataforma son las siguientes:

  • Cuestiones generales, soporte operativo y comerciales: [email protected]
  • Asuntos legales, notificaciones contractuales y ejercicio de derechos: [email protected]
  • Delegado de Protección de Datos: según lo indicado en la Política de Privacidad (cláusula 11.4)
  • Domicilio social de HM Capital: 55 Rue du Bois d'Amour, 86280 Saint-Benoit, Francia

15.3 Notificaciones formales procesales

15.3.1 Sin perjuicio de las notificaciones ordinarias por correo electrónico, las comunicaciones de naturaleza procesal (demandas, requerimientos de pago notariales, burofax, actas notariales, laudos arbitrales, etc.) se dirigirán al domicilio social de HM Capital en Saint-Benoit (Francia).

15.3.2 Cláusula transitoria. Hasta la eventual designación por HM Capital de una dirección de servicio en España, las notificaciones procesales se efectuarán exclusivamente en el domicilio social francés de HM Capital, conforme al Reglamento (UE) 2020/1784 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2020, relativo a la notificación y traslado en los Estados miembros de documentos judiciales y extrajudiciales en materia civil o mercantil.

15.3.3 HM Capital se reserva el derecho de designar, en cualquier momento y mediante modificación del presente documento conforme a la cláusula 13, una dirección de servicio en España para las notificaciones formales procesales, con efecto a partir de la fecha de entrada en vigor de la modificación correspondiente.

15.3.4 El Usuario se obliga a mantener actualizada una dirección de notificaciones formales (distinta del correo electrónico ordinario), que podrá coincidir con su domicilio social o con el de un representante procesal designado, y a comunicar cualquier modificación a la Plataforma con antelación razonable.

16. Cesión

16.1 Prohibición de cesión por el Usuario

16.1.1 El Usuario no puede ceder, transmitir ni subrogar, total ni parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del presente Acuerdo, sin previa autorización expresa y por escrito de la Plataforma, que podrá denegarla por motivos legítimos.

16.1.2 Cualquier acto de cesión, transmisión o subrogación realizado sin dicha autorización es nulo de pleno derecho frente a la Plataforma, sin perjuicio de la responsabilidad del Usuario incumplidor.

16.2 Facultad de cesión intragrupo de la Plataforma

16.2.1 La Plataforma podrá ceder libremente el presente Acuerdo, así como los derechos y obligaciones derivados del mismo, a favor de:

  • sociedades pertenecientes al mismo grupo empresarial de HM Capital o a entidades controladas, directa o indirectamente, por HM Capital, incluyendo, en su caso, una eventual filial española que pudiera constituirse y asumir total o parcialmente el servicio;
  • terceros adquirentes, en el marco de operaciones corporativas de fusión, escisión, adquisición, cesión global o de rama de actividad, aportación, canje de valores o asimiladas.

16.2.2 La cesión se notificará al Usuario con una antelación razonable (no inferior a quince días naturales) y no podrá afectar sustancialmente al contenido económico del Acuerdo ni generar costes adicionales para el Usuario. En caso de cambio del régimen fiscal aplicable como consecuencia de la cesión (por ejemplo, paso al régimen IVA español), resultará de aplicación la cláusula 7.8.

17. Fuerza mayor

17.1 Definición

17.1.1 Se considera fuerza mayor todo acontecimiento imprevisible, inevitable y ajeno al control razonable de la parte afectada, que impida total o parcialmente, temporal o definitivamente, el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Acuerdo.

17.1.2 Son supuestos típicos de fuerza mayor, a título no exhaustivo:

  • indisponibilidad de la Sede Electrónica del MITECO o del Registro Nacional de CAE, documentada oficialmente;
  • catástrofes naturales, incendios, inundaciones, epidemias o pandemias declaradas;
  • conflictos armados, actos de terrorismo, disturbios civiles;
  • resoluciones de autoridad competente que impidan o restrinjan la ejecución del Acuerdo;
  • indisponibilidades graves y documentadas de infraestructura de terceros crítica (hosting en la nube, redes de telecomunicaciones);
  • huelgas generales o huelgas sectoriales que afecten al conjunto del mercado energético.

17.2 Exoneración y obligación de notificación

17.2.1 La parte afectada por fuerza mayor queda exonerada de responsabilidad durante el período en que dicho evento impida el cumplimiento, sin que ello dé derecho a indemnización de la otra parte.

17.2.2 La parte afectada notificará a la otra, en plazo razonable y por los medios previstos en la cláusula 15, la ocurrencia del evento, sus efectos previsibles sobre la ejecución del Acuerdo y las medidas razonables que adoptará para mitigar sus consecuencias.

17.2.3 Si el evento de fuerza mayor se prolonga más allá de sesenta (60) días naturales consecutivos, cualquiera de las partes podrá resolver el Acuerdo mediante notificación escrita, sin indemnización.

18. Nulidad parcial

18.1 En caso de que cualquier cláusula del presente Acuerdo sea declarada nula, ilegal o ineficaz, en todo o en parte, por decisión firme de autoridad administrativa u órgano jurisdiccional competente, dicha declaración no afectará a la validez y eficacia del resto de cláusulas, que permanecerán plenamente vigentes.

18.2 Las partes se obligan a sustituir, de buena fe, la cláusula afectada por otra válida que, en la medida de lo legalmente posible, respete la finalidad económica y el equilibrio contractual originariamente pretendido.

19. Ley aplicable y jurisdicción

19.1 Ley española aplicable

19.1.1 El presente Acuerdo se rige, con carácter exclusivo, por la legislación española, con exclusión expresa de las normas de conflicto que pudieran remitir a otro ordenamiento jurídico.

19.1.2 La elección de ley española se efectúa de forma expresa y libre, entre profesionales, conforme al artículo 3 del Reglamento (CE) 593/2008 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de junio de 2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales ("Roma I"), y resulta plenamente oponible atendiendo a la conexión material del servicio con España (Usuarios profesionales establecidos en España bajo el régimen del RD 36/2023, Transmisión MITECO en el Registro Nacional de CAE español, CAE como bien mueble regulado por derecho español).

19.2 Juzgados y Tribunales de Madrid

19.2.1 Para el conocimiento y resolución de cualesquiera controversias derivadas o relacionadas con el presente Acuerdo, las partes se someten, de forma expresa y con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a los Juzgados y Tribunales de la Villa de Madrid, capital del Reino de España.

19.2.2 La sumisión se efectúa conforme al artículo 25 del Reglamento (UE) 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil ("Bruselas I bis"), y resulta plenamente oponible al tratarse de profesionales domiciliados en la Unión Europea.

19.3 Reconocimiento de la elección de foro en contexto cross-border

19.3.1 El Usuario reconoce expresamente que la elección de derecho español y de jurisdicción española es libremente consentida, pese al carácter francés del prestador (HM Capital SARL), en atención a los siguientes elementos de conexión material con el territorio español:

  • los CAE objeto de las Transacciones son bienes muebles regulados por derecho español (Art. 8 RD 36/2023);
  • los Usuarios, tanto SO como SD, son entidades reguladas por derecho español en virtud del RD 36/2023;
  • la Transmisión MITECO se efectúa en el Registro Nacional de CAE español;
  • las obligaciones de facturación del Usuario (autoliquidación IVA) se rigen por derecho fiscal español.

19.3.2 El Usuario declara expresamente haber ponderado y aceptado la elección de ley y foro español como plenamente equilibrada en el contexto cross-border del presente Acuerdo.

19.4 Arbitraje de la Corte de Arbitraje de Madrid (CAM)

19.4.1 Con carácter opcional y para controversias de importe o volumen relevantes, las partes podrán someter, mediante acuerdo específico y por escrito posterior al surgimiento de la controversia, la resolución de la misma al arbitraje institucional administrado por la Corte de Arbitraje de Madrid (CAM), con arreglo a las siguientes bases:

  • Umbral de activación: la opción de arbitraje queda disponible para controversias cuyo importe reclamado exceda de cincuenta mil euros (50.000 €) o cuyo volumen en MWh objeto de controversia exceda de quinientos (500) MWh.
  • Reglamento aplicable: el Reglamento de la CAM vigente al momento del inicio del procedimiento.
  • Número de árbitros: uno, salvo que las partes acuerden tres.
  • Sede del arbitraje: Madrid, España.
  • Idioma del arbitraje: español.
  • Laudo: vinculante para las partes, con exclusión de todo recurso ante órganos jurisdiccionales ordinarios distinto de los previstos en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

19.4.2 El sometimiento al arbitraje CAM es opcional. En ausencia de acuerdo arbitral específico, permanecerán plenamente aplicables las cláusulas 19.1 y 19.2.

20. Resolución extrajudicial

20.1 Mediación previa obligatoria

20.1.1 Antes de iniciar cualquier acción judicial o arbitral, las partes se comprometen a intentar, de buena fe, una mediación previa por plazo mínimo de treinta (30) días naturales desde la notificación formal de la controversia.

20.1.2 La parte que desee iniciar la controversia remitirá a la otra, por correo electrónico a [email protected] (si es el Usuario) o a la dirección electrónica del Usuario (si es HM Capital), una comunicación motivada identificando el objeto de la controversia y la solución pretendida.

20.2 Centros de mediación recomendados

20.2.1 Sin carácter excluyente, las partes podrán acordar someter la mediación a uno de los siguientes centros especializados:

  • Fundación Signum o Fundación Notarial Signum para la Mediación y el Arbitraje;
  • Corte de Mediación del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid (ICAM);
  • Fundación Española de Centros de Arbitraje y Mediación (FECAM);
  • cualquier otro centro que las partes acuerden de común acuerdo.

20.2.2 La obligación de mediación previa no impide la adopción de medidas cautelares ante los tribunales competentes cuando la urgencia lo requiera.

21. Disposiciones finales

21.1 Entrada en vigor

21.1.1 Las presentes Condiciones Generales, en su versión 1.0-beta, entran en vigor el 16 de abril de 2026 para la fase beta cerrada del Marketplace. La versión definitiva 1.0 será publicada tras validación por despacho jurídico externo.

21.2 Idioma prevalente

21.2.1 El idioma original del presente Acuerdo es el español. En caso de traducción a otros idiomas con fines informativos, la versión en español prevalecerá en cualquier supuesto de discrepancia o conflicto interpretativo.

21.3 Versionado e historial

21.3.1 Cada modificación de las presentes Condiciones dará lugar a una nueva versión numerada (1.1, 1.2, etc. para modificaciones no sustanciales; 2.0 para modificaciones sustanciales).

21.3.2 Todas las versiones históricas publicadas se conservan de forma permanente en la Plataforma y accesibles para consulta por cualquier Usuario afectado.

21.3.3 La fecha de entrada en vigor de cada versión y las principales modificaciones respecto de la versión anterior figuran en el apartado "Historial de versiones" publicado junto al documento vigente.

Anexo I. Grilla de comisiones

El presente Anexo forma parte integrante de las Condiciones Generales y les resulta aplicable con el mismo rango normativo (sin perjuicio del orden jerárquico de la cláusula P.4).

A.I.1 Tasas aplicables al Vendedor

Las tasas aplicables a la Comisión Vendedor se determinan en función del plan de suscripción SaaS del módulo Gestión contratado por el Vendedor, conforme a la siguiente tabla:

| Nivel Vendedor | Condición | Tasa Comisión Vendedor | |---|---|---| | EXTERNO | SD sin plan de suscripción SaaS Gestión | 0,70 % | | CORPORATIVO | SD con plan CORPORATIVO (399 €/mes) | 0,35 % | | DELEGADO | SD con plan DELEGADO (899 €/mes) | 0,15 % |

Regla de trial. Durante un período de prueba activo de un plan CORPORATIVO o DELEGADO, la tasa aplicable al Vendedor es la del plan en prueba. Al vencimiento del trial sin conversión, la tasa aplicable revierte al Nivel EXTERNO.

A.I.2 Tasas aplicables al Comprador

Las tasas aplicables a la Comisión Comprador se determinan en función del Volumen Rolling 12 Meses del Comprador, conforme a la siguiente tabla:

| Nivel Comprador | Volumen Rolling 12 Meses | Tasa Comisión Comprador | |---|---|---| | SMALL | Inferior a 500 MWh | 0,60 % | | MID | Entre 500 MWh (incluido) y 5.000 MWh (excluido) | 0,40 % | | LARGE | Entre 5.000 MWh (incluido) y 20.000 MWh (incluido) | 0,25 % | | MEGA | Superior a 20.000 MWh | 0,15 % |

Determinación del Nivel Comprador. El Volumen Rolling 12 Meses se calcula como la suma de los volúmenes en MWh de todas las Transacciones en las que el Comprador ha intervenido como tal, con estado COMPLETED, durante los 365 días inmediatamente anteriores a la fecha de firma del Contrato de Compraventa considerado.

A.I.3 Matriz combinada de tasa total de la Plataforma

La tasa total Plataforma aplicable a una Transacción es la suma aritmética de la tasa Vendedor y de la tasa Comprador, conforme a la siguiente matriz:

| Tasa total (Vendedor + Comprador) | SMALL (0,60 %) | MID (0,40 %) | LARGE (0,25 %) | MEGA (0,15 %) | |---|---|---|---|---| | EXTERNO (0,70 %) | 1,30 % | 1,10 % | 0,95 % | 0,85 % | | CORPORATIVO (0,35 %) | 0,95 % | 0,75 % | 0,60 % | 0,50 % | | DELEGADO (0,15 %) | 0,75 % | 0,55 % | 0,40 % | 0,30 % |

La tasa total oscila entre un mínimo del 0,30 % (Vendedor DELEGADO + Comprador MEGA) y un máximo del 1,30 % (Vendedor EXTERNO + Comprador SMALL).

A.I.4 Ejemplos numéricos

A continuación se presentan cinco ejemplos numéricos ilustrativos, calculados sobre importes netos sin IVA. El IVA aplicable, en su caso, se trata conforme al régimen de inversión del sujeto pasivo descrito en la cláusula 7.4 y en el apartado A.I.5 del presente Anexo.

Ejemplo 1. Transacción pequeña, Vendedor EXTERNO, Comprador SMALL.

| Concepto | Valor | |---|---| | Volumen | 100 MWh | | Precio unitario | 150 €/MWh | | Importe total (base imponible) | 15.000 € | | Tasa Vendedor (EXTERNO) | 0,70 % | | Comisión Vendedor | 105,00 € | | Tasa Comprador (SMALL) | 0,60 % | | Comisión Comprador | 90,00 € | | Tasa total Plataforma | 1,30 % | | Comisión total Plataforma | 195,00 € |

Ejemplo 2. Transacción mediana, Vendedor CORPORATIVO, Comprador MID.

| Concepto | Valor | |---|---| | Volumen | 1.500 MWh | | Precio unitario | 145 €/MWh | | Importe total (base imponible) | 217.500 € | | Tasa Vendedor (CORPORATIVO) | 0,35 % | | Comisión Vendedor | 761,25 € | | Tasa Comprador (MID) | 0,40 % | | Comisión Comprador | 870,00 € | | Tasa total Plataforma | 0,75 % | | Comisión total Plataforma | 1.631,25 € |

Ejemplo 3. Transacción grande, Vendedor DELEGADO, Comprador LARGE.

| Concepto | Valor | |---|---| | Volumen | 8.000 MWh | | Precio unitario | 140 €/MWh | | Importe total (base imponible) | 1.120.000 € | | Tasa Vendedor (DELEGADO) | 0,15 % | | Comisión Vendedor | 1.680,00 € | | Tasa Comprador (LARGE) | 0,25 % | | Comisión Comprador | 2.800,00 € | | Tasa total Plataforma | 0,40 % | | Comisión total Plataforma | 4.480,00 € |

Ejemplo 4. Transacción institucional, Vendedor DELEGADO, Comprador MEGA.

| Concepto | Valor | |---|---| | Volumen | 25.000 MWh | | Precio unitario | 138 €/MWh | | Importe total (base imponible) | 3.450.000 € | | Tasa Vendedor (DELEGADO) | 0,15 % | | Comisión Vendedor | 5.175,00 € | | Tasa Comprador (MEGA) | 0,15 % | | Comisión Comprador | 5.175,00 € | | Tasa total Plataforma | 0,30 % | | Comisión total Plataforma | 10.350,00 € |

Ejemplo 5. Transacción estándar, Vendedor EXTERNO, Comprador MID.

| Concepto | Valor | |---|---| | Volumen | 800 MWh | | Precio unitario | 148 €/MWh | | Importe total (base imponible) | 118.400 € | | Tasa Vendedor (EXTERNO) | 0,70 % | | Comisión Vendedor | 828,80 € | | Tasa Comprador (MID) | 0,40 % | | Comisión Comprador | 473,60 € | | Tasa total Plataforma | 1,10 % | | Comisión total Plataforma | 1.302,40 € |

A.I.5 Mención reverse charge (valor jurídico versión ES)

Versión española (única con valor jurídico). Cada Factura Intracomunitaria emitida por la Plataforma contendrá, con carácter obligatorio y en posición destacada, la siguiente mención literal, cuyo tenor prevalece sobre cualquier traducción:

"Operación sujeta al régimen de inversión del sujeto pasivo conforme al artículo 84.Uno.2.º de la Ley 37/1992 del Impuesto sobre el Valor Añadido y al artículo 196 de la Directiva 2006/112/CE. El destinatario, sujeto pasivo establecido en España, deberá autoliquidar el IVA correspondiente mediante su declaración periódica (modelo 303) e incluir la operación en la declaración recapitulativa de operaciones intracomunitarias (modelo 349)."

Traducción francesa (carácter meramente pedagógico, sin valor jurídico). A título exclusivamente informativo y para facilitar la comprensión interna del prestador:

"Opération soumise au régime d'autoliquidation de la TVA conformément à l'article 84.Uno.2º de la loi espagnole 37/1992 sur la TVA et à l'article 196 de la Directive 2006/112/CE. Le destinataire, assujetti établi en Espagne, doit autoliquider la TVA correspondante via sa déclaration périodique (formulaire 303) et déclarer l'opération dans l'état récapitulatif intracommunautaire (formulaire 349)."

En caso de discrepancia entre las dos versiones, prevalecerá la versión española, conforme a la cláusula 21.2.

Fin del documento.

Versión 1.0-beta. 16 de abril de 2026. HM Capital SARL (editor). CertificAhorro Mercado.

Para aceptar estos términos: al crear tu cuenta en el flujo de signup, una casilla dedicada permite aceptar formalmente esta versión. Si ya tienes una cuenta, accede al módulo Mercado y aceptarás la última versión vigente desde tu espacio.

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